Introduzione
Lo Studio ha recentemente preso parte al completamento di uno dei primi progetti di search fund in Italia, assistendo Visconti Capital S.p.A.veicolo di investimento promosso dai manager Clemente di Napoli Rampolla e Carlo Luigi Fontana Giusti – nella raccolta del capitale e nell’acquisizione del controllo di ELTI S.r.l., società operante nel settore della certificazione e ispezione di ascensori.
Search Fund: Cos’è?
Il search fund è una particolare asset class del private equity nata negli anni 80’ negli Stati Uniti, sviluppatasi dopo gli anni 2000 in Nord America e arrivata piuttosto recentemente anche in Italia. Si tratta di un veicolo di investimento snello, solitamente, in forma di S.p.A. o S.r.l., attraverso il quale uno o più promotori (cd. searcher), tipicamente professionisti del settore della consulenza o dell’investment banking – che quindi possono beneficiare di contatti, visibilità e affidabilità – raccolgono capitale da investitori per acquisire una PMI, gestirla direttamente anche assumendo ruoli di CEO e COO per valorizzarla e infine cederla tramite l’exit.
Search Fund VS Private Equity
- SOSTANZA: Il search fund si occupa dell’acquisto di una singola target e non è diretto alla creazione di un portfolio di società oggetto di investimento del fondo.
- STRUTTURA: Il searcher non gestisce il capitale per conto degli investitori che mantengono piena libertà e autonomia di partecipare o meno all’acquisizione della target.
- SEMPLICITA’: Il search fund non è soggetto alla riserva legale per la gestione collettiva del risparmio e, quindi, non c’è la struttura fondo di investimento / SGR.
Diffusione in Italia
La struttura economica-produttiva italiana, caratterizzata dalla presenza di tantissime piccole e medie imprese gestite a livello familiare, meno attrattive per i fondi di private equity e prive di prospettive attuali di crescita per mancanza di un ricambio generazionale, rappresenta un terreno fertile per lo sviluppo dei search fund. Tuttavia, nel nostro paese, sono ancora poco diffusi. Si contano, infatti, circa 25 veicoli di investimento e meno della metà degli stessi ha completato una acquisizione. Le ragioni sono principalmente legate alla conoscenza ancora scarsa dell’istituto, alla mancanza di agevolazioni fiscali e al numero limitato di operatori strutturati in grado di “accelerare” (stile incubatori di venture capital) lo sviluppo dei search fund.
Profili legali di maggiore rilevanza per la strutturazione di un search fund
- La disciplina della raccolta del capitale in due diverse fasi (search capital e acquisition capital) e, in particolare, i diritti e gli obblighi degli investitori iniziali nel caso in cui partecipino (o meno) al round di raccolta dell’acquisition capital (diritto di step-up, diritto o obbligo di exit).
- La definizione di un meccanismo di vesting che preveda l’attribuzione di una partecipazione di minoranza (generalmente nel range del 25/30%) al searcher al raggiungimento di determinati obiettivi generalmente legati al completamento dell’acquisizione e al raggiungimento di determinati risultati finanziari all’exit.
- Il rapporto tra l’aspettativa del searcher al mantenimento della carica di CEO per l’intera fase dell’investimento e il diritto degli investitori, quali soci di maggioranza, di mantenere un certo diritto di controllo e le conseguenze della possibile revoca/cessazione anticipata dell’incarico.
- L’individuazione del giusto contrappeso tra i poteri attribuiti al searcher/CEO per la gestione della target e i presidi riconosciuti agli investitori.
Conclusioni
I search fund rappresentano un’opportunità emergente nel panorama imprenditoriale italiano che può contribuire significativamente alla rivitalizzazione delle PMI, dando nuova linfa imprenditoriale a realtà che altrimenti rischierebbero il declino e promuovendo innovazione, crescita, valorizzazione e, senza dubbio, occupazione. Investire nella formazione e nel networking, collaborare con esperti del settore, nonché introdurre benefici fiscali per gli investitori (al pari del VC) saranno elementi cruciali per accelerare lo sviluppo dei search fund in Italia.
Flash news a cura dell’Avv. Alessandro Antoniozzi – alessandro.antoniozzi@crccdlex.com