Il passaggio generazionale è una delle fasi più complesse e decisive per ogni azienda a conduzione familiare. Si intersecano aspetti economici e organizzativi, norme di diritto successorio e di diritto societario. Tutti fattori particolarmente rilevanti per determinare se il passaggio generazionale aziendale si svolgerà in modo ordinato, senza conflitti e con ottimizzazione fiscale.

Il “cambio di guardia” di un’impresa familiare è quindi un momento cruciale per il permanere di una storia di successo: non si tratta solo di trasferire partecipazioni societarie o un’azienda, ma anche di trasmettere una cultura imprenditoriale, un metodo di lavoro, una visione strategica.

Segue una breve panoramica delle principali problematiche, che sono comuni sia all’Italia che alla Germania, che un’impresa familiare deve affrontare quando occorre pianificare il ricambio generazionale.

Sfide specifiche per una impresa familiare

Il passaggio generazionale in una impresa a conduzione familiare aumenta notevolmente la complessità della pianificazione successoria, poiché sovente lo spirito imprenditoriale e i valori familiari entrano in conflitto.

Non è inusuale che alcuni degli eredi non siano interessati all’azienda, mentre soggetti che non rientrano nell’asse ereditaria, anche se vicini alla famiglia, (ad esempio, i coniugi) abbiano interessi manageriali o avanzino pretese spesso di natura economica. Di conseguenza, i requisiti imprenditoriali, come l’idoneità alla gestione aziendale, spesso confliggono con un principio di equità familiare (quale, il trattamento paritario degli eredi).

Per minimizzare questo potenziale di conflitto è necessaria, in vista del ricambio generazionale, una pianificazione giuridica accurata e personalizzata.

Criteri guida per la pianificazione successoria

La scelta delle misure più appropriate per assicurare una efficace pianificazione successoria dipende fondamentalmente dalle esigenze dell’imprenditore e dalla loro fattibilità giuridica. Queste sono le domande cruciali da porsi:

• Chi è il più idoneo a continuare l’attività d’impresa? L’azienda deve rimanere in mano alla famiglia o deve essere venduta?
• L’imprenditore beneficerà di un’adeguata pensione senza ricorrere al patrimonio aziendale?
• La struttura societaria è adatta al futuro assetto gestorio e proprietario o necessita un adeguamento?
• Sto operando in modo fiscalmente efficiente rispetto al modello di successione scelto?

Pianificazione della successione

Una delle maggiori sfide è affrontare il ricambio generazionale come un processo strategico e di lungo periodo. Idealmente, la pianificazione della successione dovrebbe cominciare diversi anni prima per:

• introdurre tempestivamente la nuova generazione di manager nei ruoli di gestione,
• individuare conflitti di interesse interni ed esterni,
• sfruttare al meglio le opportunità date dalla pianificazione fiscale.

La base per una successione aziendale ordinata è data dal diritto successorio: le disposizioni ereditarie (testamenti, patti successori) assicurano un ricambio generazionale giuridicamente sicuro. Al contrario, una successione implementata in anticipo può garantire una maggiore efficienza fiscale, da valutare caso per caso, e permette un’integrazione tempestiva e guidata del/i successore/i.

In ogni caso, tuttavia, un puntuale coordinamento tra diritto successorio e diritto societario è necessario per evitare disposizioni contrastanti:

• il diritto successorio chiarisce chi erediterà e quale quota del patrimonio spetterà a ciascun erede;
• il diritto societario determina come e se gli eredi potranno entrare nell’azienda, ruoli manageriali che possono essere attribuiti ed eventuali pretese risarcitorie o compensative cui possano avere diritto.

Successione anticipata

Quando si pianifica la successione dell’impresa familiare avendo ancora l’imprenditore in vita, le partecipazioni possono essere (in tutto in parte) trasferite mediante vendita (o trasferimento in generale) o a titolo di donazione, anticipando quindi la successione ereditaria che si aprirebbe in caso di morte dell’imprenditore.

Laddove si volesse procedere per gradi programmando la successione, un trasferimento parziale delle partecipazioni permetterebbe all’erede di acquisire esperienza gestionale affiancando l’imprenditore che gradualmente si avvierà verso la pensione, pur restando in azienda e sovraintendendo in un certo senso al passaggio generazionale. In caso in cui si proceda con la vendita a terzi (di tutta o parte delle quote sociali) l’imprenditore potrebbe monetizzare la propria uscita, e in senso lato, garantirsi una “pensione” adeguata anzitempo.

Una successione dell’azienda programmata con l’imprenditore ancora in vita, peraltro, a determinate condizioni, in certi casi può offrire anche vantaggi fiscali.

Successione per causa di morte

Ovviamente il diritto successorio consente il passaggio generazionale dell’impresa familiare anche mortis causa, in particolare tramite:

• testamenti o patti successori (in Italia, in particolare, l’istituto del patto di famiglia), che consente l’assegnazione mirata delle quote societarie ad alcuni degli eredi che sono stati specificamente individuati;
• accordi di divisione: che consentono di prevenire la frammentazione delle quote mediante una distribuzione equa.

In questo contesto, occorre prestare particolare attenzione alle quote di legittima: gli eredi esclusi possono rivendicare la loro quota di legittima, il che può provocare problemi di liquidità per l’azienda. La rinuncia sulla legittima quando l’imprenditore è ancora in vita riduce questo rischio anche se il diritto degli eredi ad agire per una integrazione della legittima si prescrive in 10 anni.

Conclusione

In sintesi, esistono due modelli per la pianificazione successoria secondo il diritto successorio, ciascuno con punti di forza e criticità.

Modello di successione	Vantaggi	Svantaggi
Successione mortis causa	Libertà di disporre mediante testamento, controllo generazionale	Pretese di legittima, possibili difficoltà gestorie dell’azienda a causa della frammentazione delle partecipazioni
Successione anticipata	Supporto del fondatore all’erede, trasferimento graduale di conoscenze e responsabilità	Imposta sulle donazioni, complessità nella valutazione

 

Una preparazione tempestiva assicura una transizione da una generazione all’altra in modo armonioso, sia sul piano aziendale che familiare.

Nel prossimo blog, esamineremo le opzioni offerte dal diritto societario ai fini dell’ordinato passaggio generazionale.

Questo articolo è parte di una serie di blog sui family businesses in Italia e Germania, realizzati in collaborazione con Bettina Wirth-Duncan di Flick Gocke Schaumburg. Per comprendere le sfide del passaggio generazionale dei family business nel mercato tedesco, si rinvia alla versione tedesca del presente articolo redatto con Bettina Wirth-Duncan sul blog/sito di Flick Gocke Schaumburg (clicca qui)

 

Insight a cura di:

Valentina Dragoni – valentina.dragoni@crccdlex.com

Martino Liva – martino.liva@crccdlex.com